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严打管控失灵、财务造假、操纵并购…证监会最新监管行动来了,为期2年!

  证监会开展上市公司治理专项行动。

  12月11日,证监会决定自即日起开展上市公司治理专项行动,通过2年努力,抓重点、补短板、强弱项,使上市公司治理整体水平得到提高,进一步健全各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的上市公司治理结构,夯实上市公司高质量发展的基础。

  截至目前,上市公司家数超过4100家,此次公告的下达与每家上市公司密切相关。

  专项行动时长2年,聚焦三方面内容

  经过多年发展,上市公司逐步建立起相对健全的组织架构和公司治理制度,为国内各类企业提供了良好示范。但是,近段时间来,部分上市公司因治理失效、管控失灵、运作失序等引发资金占用、违规担保、财务造假、操纵并购等严重问题,凸显出上市公司治理不科学、不平衡的情况仍然存在,反映出控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”法定职责落实不到位、上市公司决策管理不科学、责任追究机制不完善等深层次问题。

  高莉表示,新形势下开展专项行动,是贯彻落实党的十九届四中全会精神的重要举措,是推动提高上市公司质量的内在要求,是防范化解金融风险的有力抓手。通过2年努力,抓重点、补短板、强弱项,使上市公司治理整体水平得到提高,进一步健全各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的上市公司治理结构,夯实上市公司高质量发展的基础。

  专项行动聚焦三个方面重点任务,一是强化公司治理内生动力,通过公司自查、现场检查、督促整改,督促上市公司将整改薄弱问题和提升治理水平结合起来,以整改促提升,不断增强上市公司自我规范、自我提高、自我完善的意识,形成上市公司规范治理的长效机制。二是健全公司治理制度规则,进一步落实控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的职责界限和法律责任,强化上市公司长期激励机制。三是构建公司治理良好生态,抓好“关键少数”培训,加大先进典型的宣传,增进认知认同、凝聚市场共识,营造提升上市公司治理水平的良好氛围。

  明年4月底前上市公司需完成自查

  上市公司自查自纠是本次专项行动的重要环节。2020年6月30日(含)以前上市的公司应当在2021年4月30日前登陆指定网站,对照上市公司治理专项自查清单,认真梳理查找存在的问题,总结公司治理经验,完成专项自查工作。上市公司全体董事、总经理(总裁、行长)、财务负责人(财务总监)应当在专项自查清单上签字并加盖公司公章。

  高莉表示,此次专项行动拟通过强化公司治理内生动力、完善公司治理制度规则、构建公司治理良好生态等方式,进一步健全各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的上市公司治理结构,夯实上市公司高质量发展的基础。希望上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高认真对待、深入自查、如实反馈、有效整改,牢牢守住公司治理底线,积极践行最佳实践,切实推动中国上市公司治理整体水平有效提升。

  证监会表示,上市公司在自查过程中遇到问题和困难,可及时与辖区证监局进行沟通,确保工作顺利进行。

  监管持续强化上市公司治理

  这并非证监会首次开展专项活动,2007年,证监会组织开展了为期三年的“加强上市公司治理专项活动”,督促上市公司全面查找并整改上市公司治理方面的问题,帮助上市公司建立并完善了现代企业制度,进一步完善了内部控制制度,提升了相关方的规范运作意识。

  记者了解到,本次专项活动聚焦“关键少数”行为规范,以点带面,实现公司治理水平全面提升。上述人士表示,后续证监会将结合专项活动,评估公司治理相关制度规则,强化董监高等“关键少数”行为的约束和激励机制。同时,还突出了上市公司大股东资金占用、违规担保等痛点问题,同时兼顾上市公司分子公司管控有效性、内幕交易防控等监管实践中重点关注的问题,解决当前公司治理存在的重点难点问题。

  继续推动上市公司治理

  要大幅提升中国上市公司治理水平,离不开市场参与主体的共同努力,也离不开监管层的制度优化,既需要资本市场内部发行、上市、交易、信息披露、退市等一整套制度安排的供给,也需要资本市场外部产业、金融、财税、国资、外资、司法等各方面政策的协同支持。

  专业人士表示:

  一是继续推进党建与公司治理的有机结合。目前,国有控股上市公司党建入章工作正在逐步推进。后续将加强跟踪研究党建入章后的实施效果,实现党建与公司治理进行有效融合和相互促进。

  二是继续突出对大股东的约束。尽管经过多年的规范发展,大股东侵占上市公司利益等行为依然存在,资金占用、违规担保并未得到彻底遏制,在股东利益与公司利益不一致的情况下,控股股东对公司利益的侵害仍然存在可乘之机,控股股的行为规范、上市公司独立性等问题始终是公司治理的难点,结合现阶段中小投资者以散户为主的实际,在公司治理中我们更多地关注控股般东、实际控制人和董监高等“关键少数人员”的行为规范(例如对承诺等事项的明确要求、对公司独立性的要求等),并通过监管政策对实施现金分红等,中小投资者关切的行为进行适当引导,在累积投票制、征集投票权等各项制度设计方面为中小投资者参加公司治理提供便利。

  三是继续强化中小投资者保护。近年来,中证中小投资者服务中心以公益投资者身份积极参与和行使股东权利,是对提升我国上市公司治理的有益探索。后续将继续推动上市公司通过有效的公司治理,更好地保护中小投资者的合法权益。

  四是继续完善上市公司内部监督机制。目前上市公司独立董事和监事会存在独立性不够和履职能力欠缺等问题。独立董事、监事基本来自控股股东,主要代表大股东的利益,聘用和薪酬等由董事长或管理层决定,独立性有限。在专业能力上,监事的学历、专业知识、工作经验等整体水平不高,这一点在民营上市公司中表现尤为明显。后续将继续推动监督机构和机制安排的合理分工和衔接,形成监督的整体合力,更好地推动公司规范运作。

  五是继续引导机构投资者积极参与公司治理。从整个市场环境和氛围而言,我国资本市场尚未形成良性的长期价值投资理念。后续将继续建立健全有利于促进机构投资者参与公司治理的环境和机制,引导机构投资者积极参与公司治理。

  六是继续推动深化国有企业改革。随着国企改革持续深化,尤其是混合所有制改革正在推开,还要推动上市公司积极应对实践中可能的新问题,以国有企业改革为契机,完善国有控股上市公司治理机制,达到改革的预期效果。

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